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信託契約書(自社株式)2017年11月版
2017年11月20日

信託契約書(自社株式)

 

本公証人は,当事者の嘱託により,次の法律行為に関する陳述の趣旨を録取してこの証書を作成する。

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委託者【氏名】は、その所有する財産を信託財産とする信託契約を受託者【氏名】と締結し、信託財産を引き渡す。

 

第1章   総則

 

第1条                   (信託の目的)[1]

□1       信託の目的は、次のとおりとする。受託者は、信託の目的に従い信託財産を管理、運用、処分およびその他の目的達成のために必要な行為をする。

□(1)後継者への円滑な事業の承継。

□(2)【会社名】の安定した経営の確保。

□(3)受益者とその家族の安定した暮らし。

□(4)【                      

□2      信託目的の優先順位【               

 

第2条                   (用語の定義)

信託契約において、用語の定義を次のとおり定める。

□(1)「本信託」とは、委託者【氏名】と受託者【氏名】との契約締結により効

力が生じる信託をいう。

□(2)「信託株式」とは、信託財産に帰属する株式をいう。

□(3)「信託金銭」とは、信託財産に帰属する金銭をいう。

□(4)「本件会社」とは、【本店】【会社名】をいう。

□(5)「本件事業」とは、本件会社が行う事業をいう。

□(6)【                      

 

第3条                   (信託財産)

□1      本信託における財産は、次の第1号から第2号までとする。本信託の翌日以

降に生じた第3号から第5号までの財産も、その種類に応じた信託財産に帰属

する。

□(1)別紙記載の株式。

□(2)別紙記載の金銭。

□(3)信託財産に属する財産の管理、処分、滅失、損傷その他の事由により受託

者が得た財産。

□(4)受益者が信託目的の達成のために行う、自己が所有する金銭、本件会社の

株式、不動産、債権その他の財産を信託財産とする追加信託。

□(5)前各号の財産から生じる果実。

□(6)その他の信託財産より生じる全ての利益。

□2      委託者は、本信託について特別受益の持ち戻しを免除する。

□3      本信託設定日における信託財産責任負担債務は、別紙記載のとおりとする。

□4      【                

 

第2章   当事者

 

第4条                   (受託者)

□1   当初受託者は、次の者とする。

【住所】【氏名】【生年月日】【委託者との関係】

□【本店】【商号】

□2      受託者の任務は、次の場合に終了する。

□ただし、信託法58条1項は適用しない。

□(1)受託者の死亡。

□(2)受益者の同意を得て辞任したとき。

□(3)受託者に成年後見人または保佐人が就いたとき。

□(4)受託者が法人の場合、合併による場合を除いて解散したとき。

□(5)受託者が、受益者からの報告請求に対して2回続けて報告を怠った場合。

□(6)受益者と各受託者が合意したとき。

□(7)【        ・                

□(8)受託者が唯一の受益者となったとき。

□(9)その他信託法に定める事由が生じたとき。

□3      受託者の任務が終了した場合、後任の受託者は次の者を予定する。

【住所】【氏名】【生年月日】【委託者との関係】

□後任の受託者の任務が終了した場合、新たな受託者は次の順位で予定する

第1順位:任務終了前の受託者が、あらかじめ書面により指名した者。

第2順位:信託監督人が指定した者。

第3順位:その他信託法に基づいて選任された者。

□4   任務が終了した受託者(その相続人のほか、信託財産を管理すべき者を含む)

は、後任の受託者が信託事務の処理を行うことができるようになるまで、受益

者への通知、信託財産の保管その他の必要な事務を行う 。

□5   受託者に指定された者が、本信託の利害関係人 による催告から1か月以内 に受託者に就任しない場合は、受益者は新たな受託者を定める。

□6   後任受託者は、前任の受託者から受託者としての権利義務を承継 し、次の各号に記載する必要な事務を行う。

□(1)債務の弁済、費用の清算 。

□(2)前受託者の任務終了が辞任による場合を除いて、必要な場合の債務引受け。

□(3)その他の信託財産の引継ぎおよび信託事務を処理するための受託者の変

更に伴う必要な手続

□7   受託者に指定された者が、本信託の利害関係人による催告から1か月以内に

受託者に就任しない場合は、受益者が新たな受託者を定める。

□8   後任受託者は、前任の受託者から受託者としての権利義務を承継して信託財

産を引継ぎ、受託者の変更に伴う必要な手続を行う。

□【                 

 

第5条                   (受益者)

□1   本信託の第1順位の受益者は、次の者とする。

【住所】【氏名】【生年月日】

□【住所】【氏名】【生年月日】

□2      受益者の死亡により受益権の消滅事由が発生した場合、受益権を原始取得す

る者として次の者を指定する。

□ 第2順位

【住所】【氏名】【生年月日】

□【住所】【氏名】【生年月日】

□ 第3順位

【住所】【氏名】【生年月日】

□【住所】【氏名】【生年月日】

□3      次の順位の者が既に亡くなっていたときは、さらに次の順位の者が受益権を

原始取得する。

□4      受益権を原始取得した者は、委託者から移転を受けた権利義務について同意

することができる。

□5      受益者に指定された者または受益権を原始取得した者が、受益権を放棄した

場合には、さらに次の順位の者が受益権を原始取得する。

□6      受益者に指定された者が、指定を知ったとき又は受託者が通知を発してから

1年以内に受益権を放棄しない場合には、受益権を原始取得したとみなす。

□7      【委託者氏名】は、【委託者以外の受益者氏名】が受益権を取得することを

承認する。

□8      【受益者氏名】は、信託株式について受託者に対する議決権行使の指図権を

有する[2]

□9      指図権は、本件会社における株主(社員)総会開催日の【何日前】までに行使

することを要し、行使されなかった場合は受託者が議決権を行使する[3]

 

第6条                   (受益権)

□1      次のものは、元本とする。

□(1)信託株式。

□(2)信託金銭。

□(3)遺留分推定額。

□(4)【                     

□2      次のものは、収益とする。

□(1)信託株式から発生した剰余金その他の株主としての経済的利益[4]

□(2)信託財産から発生したその他の利益。

□(3)【                 

□3      元本又は収益のいずれか不明なものは,受託者がこれを判断する。

□4      受益者は、信託財産から経済的利益を受けることができる。

□5      受益権は、受益権の額1円につき1個とする。

□6      受益者は、□【受託者・信託監督人】の書面による同意を得て、受益権の全部

または一部を□【譲渡・質入れ・担保設定・その他の処分】することができる。

ただし、信託財産または受益権に金融機関による担保権が設定されているとき

は、あらかじめ当該金融機関の承認を受ける。

□7      受益者はその親族へ譲渡する場合および遺留分請求があった場合は、受託者

に通知のうえ受益権(受益債権は金銭給付を目的とする。)を分割、併合および

消滅させることができる。ただし、信託財産または受益権に金融機関による担

保権が設定されているときは、あらかじめ当該金融機関の承認を受ける。

□8      【                     

 

第7条                   (受益者代理人など)

□1   本信託の受益者【氏名】の代理人は次の者とし、□【本信託の効力発生日・

受益者が指定した日・受益者に成年後見開始の審判が開始したとき・    

から就任する。

【住所】【氏名】【生年月日】

□2      本信託の信託監督人は次の者とし,□【本信託の効力発生日・受益者が指定

した日・          】から就任する。

【住所】【氏名】【生年月日】【職業】

□【受益者・受託者】は必要がある場合、【受益者代理人・信託監督人】を選任する

ことができる。

□3      受益者代理人および信託監督人の変更に伴う権利義務の承継等は、本信託の

受託者と同様とする。

 

第8条                   (委託者の地位)

□1      委託者は、次の各号の権利義務を受益者に移転する。

□(1)信託目的の達成のために追加信託をする権利義務。

□(2)受益権の放棄があった場合に、次の順位の受益者または残余財産の帰属権

利者がいないとき、新たな受益者を指定することができる権利。

□2      委託者は、受益者を変更する権利およびその他の権利を有しない。

□3      委託者の地位は、受益権を取得する受益者に順次帰属する。

□4      委託者が遺言によって受益者指定権を行使した場合、受託者がそのことを知

らずに信託事務を行ったときは、新たに指定された受益者に対して責任を負わ

ない。

 

第3章   受託者の信託事務

 

第9条       (信託財産の管理方法)

□1      受託者は、信託株式について次の信託事務を行う。

□(1)委託者と協力して、本件会社に対する株式の譲渡承認の請求、株主名簿の

書き換え請求などの本信託のために必要な措置。

□(2)信託株式の議決権行使による本件会社の円滑な運営。

□(3)信託株式の管理。

□(4)信託株式から発生する剰余金の受領および受益者への給付。

□(5)その他の信託目的を達成するために必要な事務。

□2      受託者は、信託金銭について次の信託事務を行う。

□(1)信託に必要な表示または記録等。

□(2)受託者個人の財産と分けて、性質を変えずに管理。

□(3)信託目的の達成および本件事業に必要な場合に□【受益者・信託監督人・

      】の事前承諾を得て本件会社の株式を取得。

□(4)受益者への定期的な生活費の給付、医療費、施設費などの受益者の生活及

び身上監護に必要な費用の支払い。

□(5)本信託の目的達成に必要な場合の、信託財産責任負担債務の債務引受。

□(6)信託財産責任負担債務の期限内返済およびその他の履行。。

□(7)その他の信託目的を達成するために必要な事務。

□3      受託者は、□【受益者のために必要があるときは・受益者の承諾を得て・信託

監督人の承諾を得て・      】信託株式を本件会社に売却することがで

きる[5]

□4      受託者は、信託目的の達成のために必要があるときは、受益者の承諾を得て

金銭を借入れることができる。受託者以外の者が債務者となるときは、借入金

から手続き費用を控除した額を信託金銭とし、金銭債務は信託財産責任負担債

務とする。

□5      受託者は、信託財産に不動産(以下、「信託不動産」という。)がある場合は、

受益者の承諾を得て(根)抵当権、その他の担保権、用益権を(追加)設定し、

登記申請を行うことができる。

□6      受託者は、信託事務の一部について必要があるときは、受託者と同様の管理

方法を定め、第三者へ委託することができる。

□7      受託者は、本信託契約に記載のない特別の支出が見込まれる場合は、本信託

の目的に従い受益者の承諾を得て、支出することができる。

□8      受託者は、各受益者と信託事務処理費用を受益者の負担とする合意をするこ

とができる

□9      受託者は、受益者から信託財産の管理状況について報告を求められたときは、

1か月以内に報告しなければならない。

□10   受託者は、計算期間の末日における信託財産の状況を、その翌日から1か月

以内に信託財産に応じた方法によって受益者(受益者代理人、信託監督人、法

定代理人、任意後見人が就任している場合は、それらの者を含む。)へ報告す

る。

□11   受益者に対して遺留分請求があった場合、遺留分の額が当事者間で確定し

ないときは、受託者は調停調書その他の権利義務が確定する書面を確認するま

で、履行遅滞の責任を負わない。

□12    受託者は、善良な管理者の注意をもって、受益者のために忠実に職務を遂行

する。

 

第10条   (信託事務処理に必要な費用)

□1      信託事務処理に必要な費用は次のとおりとし、受益者の負担により信託金銭

から支払う。信託金銭で不足する場合には、その都度、またはあらかじめ受益

者に請求することができる。

□(1)信託監督人・受益代理人・その他の財産管理者に対する報酬・手数料。

□(2)受託者が信託事務を処理するに当たり、過失なくして受けた損害の賠償。

□(3)その他信託事務の処理に必要な諸費用。

□(4)【                  

□2      受託者は、信託事務の処理に必要な費用に関して、算定根拠を明らかにして

受益者に通知することなく、事前に信託金銭の中から支払い、または事後に信

託金銭から償還を受けることができる。

 

第4章   信託の終了と清算

 

第11条              (信託の終了)

□1      本信託は、次の場合に終了する。

□(1)信託の目的に従って受益者と受託者の合意があったとき 。

□(2)信託財産責任負担債務につき、期限の利益を喪失したとき 。

□(3)受益者と受託者が、○○県弁護士会の裁判外紛争解決機関を利用したにも

関わらず、和解不成立となったとき。ただし、当事者に法定代理人、保佐人、

補助人または任意後見人がある場合で、その者が話し合いのあっせんに応じ

なかった場合を除く 。

□(4)受託者が受益権の全部を固有財産で有する状態が1年間継続したとき。

□(5)受託者が欠けた場合であって、新受託者が就任しない状態が1年間継続し

たとき。

□(6)信託財産が無くなったとき。

□(7)その他信託法で定める事由が生じたとき。

□(8)【                       

□2      本信託において、信託法164条1項は適用しない。

 

第12条              (清算受託者及び手続)

□1   清算受託者は、本信託が終了したときの受託者とする。

□2   清算受託者は、本信託の受託者として行っている職務を終了し、次の清算手

続きを行う。

□(1)信託財産に属する債権の回収および信託債権に係る債務の弁済。

□(2)受益債権に係る債務の弁済。ただし、残余財産の給付を内容とするものを

除く。

□(3)清算手続きに必要がある場合、帰属権利者等に通知のうえ、財産の処分、

担保設定および帰属権利者等による債務引受けの催告。ただし、債権者があ

るときはその承諾を必要する。

□(4)信託事務に関する最終の計算。

□3      □【残余財産の帰属権利者・残余財産の受益者】から最終計算の承認を得たと

きに、本信託の清算手続きは結了する。

□4   清算受託者は、清算結了時の現状有姿(債務引受けの状態を含む。)でもって

残余財産を□【残余財産の帰属権利者・残余財産の受益者】に引き渡す。

□5      清算受託者による登記、登録、届け出および通知が必要な残余財産がある場

合は、その手続きを行う。

□6      清算受託者の変更に伴う権利義務の承継等は、本信託の受託者と同様とする。

 

第13条              (信託終了後の残余財産)

□1   本信託の終了に伴う□【残余財産の帰属権利者・残余財産の受益者】は、本

信託の清算結了時の□【受益者・受益者の相続人・氏名・    】とする。

□2   清算結了時に信託財産責任負担債務がある場合で金融機関が求めるときは、

合意により□【残余財産の帰属権利者・残余財産の受益者】は、当該債務を引

き受ける。

□【                        

 

第5章   その他

 

第14条              (受益者の関係人の権限等)

□1   受益者に受益者代理人が就任している場合、受益者代理人は受益者のために

その権利を代理行使する。

□2   受益者に法定代理人または任意後見人が就任している場合、その者は受益者の権利のうち、次の代理権および同意権を有しない。ただし、任意後見人、保佐人および補助人においては、その代理権目録、代理行為目録および同意行為目録に記載がある場合を除く 。

□(1)受託者が本件会社の株式を取得する場合の承諾権。

□(2)受託者が本件会社の株式を、本件会社に売却する場合の承諾権。

□(3)受託者の辞任申し出に対する同意権。

□(4)受託者の任務終了に関する合意権。

□(5)後任受託者の指定権。

□(6)受益権の譲渡、質入れ、担保設定その他の処分を行う場合に、受託者に同

意を求める権利。

□(7)受託者が、信託目的の達成のために必要な金銭の借入れを行う場合の承諾

権。

□(8)受益権の分割、併合および消滅を行う場合の受託者への通知権。

□(9)受託者が、信託不動産に(根)抵当権、その他の担保権、用益権を(追加)

設定する際の承諾権。

□(10)受託者が、本信託契約に記載のない特別の支出が見込まれる場合に、本信

託の目的に従い費用を支出するときの承諾権。

□(11)受託者が、各受益者と信託事務処理費用を受益者の負担とする場合の合意

権。

□(12)本信託の終了に関する合意権。

□(13)残余財産の受益者が行う、清算受託者の最終計算に対する承諾権。

□(14)本信託の変更に関する合意権。

 

第15条              (信託の変更)

□1   本信託の変更は、次の各号に掲げる方法による。ただし、信託財産が金融機関に担保提供されている場合、受託者はあらかじめ当該金融機関の承認を受ける。

□(1)信託目的の範囲内において、受託者と受益者による合意 。

□(2)その他信託法が定める場合。

□2   受益者が受益権を分割、併合および消滅させたときは、信託の変更とする。

□3   受益者が受益権を分割、併合および消滅させたときは、信託の変更とする。

□4   【                        

 

第16条              (信託の期間)

本信託の期間は、契約日から本信託が終了した日までとする。

□【                        

 

第17条              (公租公課の精算)

本信託の税金や保険料などは、本信託設定の前日までは委託者、以後は信託財産から支払う。

 

第18条              (計算期間)

□1   本信託の計算期間は、毎年1月1日から12月31日までとする。

□2   最初の計算期間は契約の日から12月31日までとし、最後の計算期間は1月1日から本信託の終了した日までとする【受益者が法人の場合、事業年度】。

 

第19条              (契約に定めのない事項の処理)

□1   本信託の条項に定めのない事項は、信託法その他の法令に従い、受益者及び

受託者の協議により処理する。

□2   受益者及び受託者のみでは協議が進まない場合で、意見の調整を図り本信託

の存続を希望するときは、○○県弁護士会の裁判外紛争解決手続を利用する。

□3   【                        

 

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

信託契約の前提と口座開設金融機関の処理に対する合意条項は金銭と同じ。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

 

特約

□【遺留分権者の確認               

□【遺留分権者への対応              

□【受託者が指図権に従わなくても良い場合[6]     

□【信託変更の場合の届け出            

□【受益者指定権者等の有無            

□【履歴事項全部証明書・出資者名簿       

□【税務チェック(受益権の割合、株式評価等)を行った専門家【氏名】

□【代表者取締役の変更時期            

□【                       

以上

 

別紙

信託財産目録

第1 株式

【商号】【本店】【株式の種類】【株式の数】

 

第2 金銭

【金額】円

以上

 

別紙

信託財産責任負担債務目録

 

□1 金銭債務

(連帯)債務者 【住所氏名】

債権者    【金融機関本店】【金融機関名】【取扱店】

【契約年月日・契約の種類】に基づく残債務の全て

【当初金額】万円 【利息】 【損害金】

 

□2 保証債務

(連帯)保証人 【住所氏名】

(連帯)債務者 【住所氏名】

債権者     【本店】【商号】【取扱店】

【契約年月日・契約の種類】に基づく残債務の全て

【当初金額】万円【利息】【損害金】

 

 

以上

[1] 旧信託法において大阪高決昭58年10月27日。

 

[2]信託業法65条、66条。中小企業庁「信託を活用した中小企業の事業承継円滑化に関する研究会における中間整理について」2008。

[3]株主提案権について会社法303条、株主総会の招集について会社法299条。

[4] 会社法453条。

[5] 会社法155条、156条。

[6] 白井正和「信託を用いた株式の議決権と経済的な持分の分離」『商事法・法人法の観点から見た信託』2016(公財)トラスト60研究叢では、問題点の提供として、受益者複数の場合に仲の悪い受益者の配当をゼロにする、指図者が取締役に留まっている場合に、自己の役員報酬のみを増額する、などを挙げる。対処法として定款の定めにより制限。