〒903-0114沖縄県中頭郡西原町字桃原85番地 TEL098-945-9268 受付時間平日9:00~17:00

司法書士宮城事務所 > お便り > 家族信託・民事信託 > バトンタッチしやすい会社は、3つの準備ができている+1

バトンタッチしやすい会社は、3つの準備ができている+1
2017年07月04日

(出典:日本M&AセンターHP 2017/06/14閲覧)

 

M&Aコンサルタントの目

バトンタッチしやすい会社は、3つの準備ができている

 

【準備1. 社長業務の権限委譲を進めると同時にノウハウを把握する】

社長業務の権限委譲を進めながら、経営の肝となるノウハウについてはキーマン任せにせずに経営者が把握しておくことが大切です。

 

【準備2. M&Aへの反対を想定したとき、対処できるかどうか】

M&A=株の売買による経営権の移転です。株が売れる状態になっていることがM&Aのための条件になるわけです。

もっと言えば、相続などでの株式の分散はM&Aの意思決定においてハードルになってしまうということです。なるべくオーナー経営者に株式を集約しておきましょう。

 

 

【準備3. 直近の業績を試算表で把握できる状態にする】

すぐに試算表が出てくる会社は信頼され、結果として売れる会社になるのです。

 

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

 

【準備+1 経営者に認知症の傾向がある場合】

民事信託、家族信託を利用して株式や事業の名義を受託者に移しておく。

 

バトンタッチにかかる交渉は、ときに長時間を要することもあると思います。

もし途中で経営者、株主に認知症の傾向が出てきた場合は、最後に株式譲渡の契約ができなくなることも考えられます。

 

このような場面で民事信託、家族信託を利用する方法

(例)

株主を委託者兼最初の受益者、

息子を受託者、次の受益者、

残余財産の帰属権利者を信託終了時の受益者、

信託目的を会社(事業)の売却として信託契約を締結する。

 

 

交渉に関しては、現経営者を同席してもらい、株式譲渡契約は受託者である息子が行う。

売却代金が信託財産に入金され、クロージング後に信託契約を終了し、株主が委託者兼最初の受益者が存命であれば、受託者が受益者に対して売却代金を引き渡す。

 

 

 

 

 

信託契約書

第1章 総則

 

(信託の設定)

第○条 委託者および受託者は、信託契約(以下、「本信託契約」という。)を締結する。

 

(用語の定義)

第○条   本信託契約において、用語の定義を次のとおり定める。

(1)本信託  本信託契約によって設定される信託

(2)信託財産 本信託の目的とする財産

(3)信託株式 会社の株式で委託者が信託する株式

(4)信託金銭 委託者が信託する金銭

(5)本件会社 株式会社○○

 

(目的)

第○条 本信託は、次の事項を目的として、第○条記載の信託財産を受託者が管理、運用、処分する。

(1)株式譲渡契約の円滑な締結

(2)(        )

 

第2章 信託財産

 

(信託財産)

第○条

1 本信託締結日の信託財産は、次のとおりとする。

(1)別紙記載の委託者が所有する全ての株式

(2)別紙記載の金銭

(3)受益者から追加信託を受けた財産

(4)信託財産から生じる果実、受領した元本、または売却処分した金員その他の信託財産より生じる全ての利益

2 委託者は、本信託について特別受益の持ち戻しを免除する。

 

(信託株式の管理方法)

第○条

1 信託株式の管理運用等に関する事項は、次のとおりとする。

(1) 受託者は、信託株式について株式名簿の書き換えに関する必要な手続きを取り、受託者の固有の財産と分別して管理する。

(2) 受託者は、受益者から信託財産の管理状況について報告を求められたときは、速やかに求められた事項を報告する。

(3) 受託者は、受益者のために必要があるときは、受益者の承諾を得て本件株式を本件会社に売却することができる。

2 受託者が信託目的達成のために行う事務は、次のとおりとする。

(1)本件会社で行う株式譲渡に係る譲渡承認請求及び譲渡承認通知書の受領

(2)譲受企業の株主と行う本件会社の株価等条件の交渉

(3)譲受企業の株主との株式譲渡契約の締結

(4)譲受企業の株主と行う本件会社への株主名義書換請求

(5)その他の株式譲渡に関する一切の事務

(6)_____________________________                           

 

 

(信託金銭の管理方法)

第○条

1 受託者は、信託金銭について、信託に必要な表示または記録等を行い、受託者個人の財産と分けて性質を変えず管理する。

2 受託者は、信託金銭を受益者の納税、受益者の生活資金または本件会社の経営のために費やすことができる。ただし、受益者が反対の意思表示をしたときはこの限りではない。

3 受託者は、信託事務の処理に必要な費用に関して、算定根拠を明らかにして受益者に通知することなく、事前に信託金銭の中から支払い、又は事後に償還を受けることができる。

4 受託者が信託目的達成のために行う事務は、次のとおりとする。

(1)株式譲渡代金の受領

(2)コンサルタント料その他の株式譲渡契約に関する一切の手数料の支払い

(3)株式譲渡代金から費用を差し引いた金額の受益者への給付

(4)その他の株式譲渡契約に関する一切の事務

 

第3章 受託者等

 

(受託者)

第○条

1 本信託の受託者は、次の者とする。

住所

氏名 ○○  生年月日 ○○ 続柄 委託者の息子

2 受託者の任務は、次の場合に終了する。

(1)  死亡

(2)  精神上の障害により事理を弁識する能力を欠く常況にある場合

(3)  精神上の障害により事理を弁識する能力が著しく不十分である場合

(4) 受益者と受託者の合意がある場合

(5)  その他の信託財産を管理できない状態になった場合

3 受託者の任務が終了した場合、後任の受託者は、次の者とする。

住所

氏名 ○○  生年月日 ○○ 続柄 委託者の甥

4 受託者に定められた者が、相当な期間を定めて催告しても受託者に就任しない場合は、受益者は新たな受託者を定める。

5 本信託において委託者が受益者である間は、信託法第58条第1項を適用しない。

 

第4章 受益者等

 

(受益者)

第○条

1 本信託の受益者は次の者とする。

(1)

住所

氏名 ○○ 生年月日○○ 続柄 本件信託の委託者

2 ○○が亡くなった場合、受益権は次の者が取得する。

住所

氏名 ○○ 生年月日○○ 続柄 本件信託の受託者

3 受益権は、受益者1人につき1個とする。

 

第5章 委託者

 

(委託者の地位)

第○条

1 委託者は、追加信託をする権利義務のみを受益者に移転する。

2 委託者は、本信託に記載のある権利のみを持ち、亡くなったときに委託者の地位と共に消滅する。

 

第6章 信託の変更

 

(信託の変更)

第○条

1 本信託の変更は、受託者と受益者の合意による。

2 受益者の人数に変更があった場合、各受益者に同じ割合の1つの受益権が指定される受益権の分割・併合があったものとする。

 

第7章 信託の終了と清算

 

第○条 本信託は、次の場合に終了する。ただし、委託者が唯一の受益者である間は、信託法164条1項を適用しない。

(1)受託者と受益者の合意

(2)株式譲渡契約が締結できないとき

 

(清算受託者)

第○条

1 本信託が終了したときの受託者を清算受託者とする。

2 清算受託者は、法令に従い現務を終了して清算手続きを行う。

 

(残余財産の帰属)

第○条 本信託の終了に伴う残余財産の受益者は、本信託の清算結了時の受益者とする。

 

第8章 その他

 

(税金や保険料などの精算)

第○条 本信託の税金や保険料などは、本信託の前日までは委託者、本信託の日からは、信託財産から支払う。

 

(計算期間)

第○条 この信託の計算期間は、毎年1月1日から12月31日までとする。最初の計算期間は契約をした日から始まり、最後の計算期間は信託の終了した日までとする。

 

(契約に定めのない事項)

第○条 契約に定めのない事項は、委託者と受託者が法律を守り協議の上決定する。

 

【特約】

(表明保証など)

第○条                                 

                                                                       

 

本信託を証するために、正本2通を作成し、委託者と受託者が、各1通保管する。

 

別紙

信託財産目録

 

1、信託株式

本店 〇〇県〇〇市○○

商号      株式会社○○

普通株式 ○○株

 

2、信託金銭 金○万円

 

以上