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(株)サンエーが監査委員等設置会社への移行予定
2017年04月17日

 

(株)サンエーが監査役会設置会社から監査委員等設置会社へ移行する予定です。

 

スケジュール
平成29年4月6日 取締役会で停止条件付決議(条件:定時株主総会での承認)
平成29年5月25日 定時株主総会に付議(付議・・・議案として扱うこと)
(出典:株式会社サンエーHP2017年4月17日閲覧)
何が変わるのか。

 

・取締役会+監査役+監査役会+会計監査人
→取締役会+監査等委員会+会計監査人

 

・定款で定めることで、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を、取締役に委任することができる。監査等委員会のメンバーである取締役に委任することはできない。
→業務執行に関する決断が早くなる。
・監査等委員会は、3名上の取締役(過半数は社外取締役)から構成される。取締役会に出席し、他の取締役と同じように議決権を行使する。

 

 

 

 

(出典:監査等委員会実務研究会「選任等・報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権行使の実務と論点-中間報告としての実態整理-」 2016年11月24日より抜粋)

 

 

 

(6)オーナー企業とそれ以外の会社における差異の有無、内容
本研究会では、監査等委員会の意見陳述権の行使に影響を与え得る要素として、経営者、創業者等の特定の個人の意向が会社の意思決定を左右する会社(以下「オーナー企業」という)であるかどうかという点に着目した。
① 意見陳述権の検討対象について
監査等委員会における意見の検討対象範囲については、選任等、報酬等のいずれにおいても、全体の回答に比べて意見陳述権の行使対象を株主総会議案に関する範囲に限定しているとの回答が多くなっている(Ⅱ【1】3)。具体的な検討事項については、全体的なプロセスや候補者選定、報酬体系の考え方を検討対象とした割合は相対的に低く、逆に個々の候補者や報酬額の妥当性について検討したとの回答の割合が高くなっている(Ⅱ【1】5)。

 

 

② 意見陳述権の行使プロセスについて
意見形成の時期については、全体としては選任等についての意見形成プロセスが先行しているのに対し、オーナー企業では報酬に係る意見形成プロセスの方が先行しているとの結果が出ている。また、執行側からの提示から監査等委員会での検討開始までの時間につき、オーナー企業の方が長くなっている(Ⅱ【1】4)。
監査等委員会としての評価基準の有無については、選任等では「基準がない」との回答が全体と比較して多くなっているのに対し、報酬等ではほとんど差がない(Ⅱ【1】5(1)②、(2)②)。
全体的に、検討対象は株主総会議案に限定される割合が多く、任意の諮問委員会は設置されない傾向にあるため、オーナー企業においては意見陳述権の行使が制約される傾向がうかがえる。

 

 

 

③ 意見の開示について
形成された意見の内容としては、選任等、報酬等共、議案内容について「妥当である」又は「適切である」旨の意見を形成した会社が相対的に多くなっている。その一方で、検討の結果「意見を形成しなかった」との回答については、大半がオーナー企業によるものである。
一方、形成された意見の外部への開示(株主総会参考書類への記載や株主総会における陳述等)については、目立った差は見受けられなかった(Ⅱ【2】、【3】1、2)。

 

 

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登記例

「資格」取締役・監査等委員

「氏名」取締役氏名

「役員に関するその他の事項」(社外取締役)

「原因」日付就任

 

「資格」監査役

「氏名」監査役氏名

「原因」日付退任

 

「監査役設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日廃止

「監査役会設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日廃止

「監査等委員会設置会社に関する事項」監査等委員会設置会社

「原因年月日」年月日設定

「重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する事項」

重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある

「原因年月日」 年 月 日設定